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光大资本坠入52亿收购风暴眼背后:差额补足函和涉贿参与者

  暴风集团(300431)实际控制人冯鑫涉嫌行贿被拘,在资本市场掀起轩然大波。而曾与暴风集团共同参与收购MPS遭遇失败的光大证券,也被卷入了暴风眼的中心。

  8月2日,光大证券(601788)发布公告宣布,董事会于8月1日收到公司首席风险官王勇的辞呈,因职业发展原因,王勇申请辞职。不过,对于对于公司合规总监同时离职的传言,光大证券予以了否认:“目前合规总监正常履职,未提出辞职。”

  这是今年以来,光大证券发生的又一次高层人事变动。

  此前的4月29日,光大证券公告,薛峰辞去公司董事长、董事职务,闫峻接棒担任公司第五届董事会董事长(执行董事)。

  光大证券方面就高管离职一事向澎湃新闻记者回应称:“公司目前经营情况正常、稳健。”

  市场普遍猜测,两名高管的先后离场,可能都跟暴风集团当年共同收购体育媒体服务公司MPS密不可分。

  一场52亿的跨境收购

  这起收购要追溯到2016年4月。当时,光大浸辉、暴风集团股份有限公司全资子公司暴风(天津)投资管理有限公司(暴风投资)和上海群畅金融服务有限公司作为普通合伙人,与各有限合伙人签订浸鑫基金合伙协议,并通过设立特殊目的载体的方式收购境外MPS(MP&Silva Holding S.A。)公司65%的股权。光大浸辉担任浸鑫基金的执行事务合伙人。

  其中,光大浸辉是光大证券全资子公司光大资本投资有限公司的下属子公司。

  据光大证券2018年年报披露,浸鑫基金的资金来源是,优先级有限合伙人出资人民币32亿元、中间级有限合伙人出资人民币10亿元、劣后级有限合伙人出资人民币10亿元。

  天眼查信息显示,浸鑫基金的股东方多达14个。其中,光大资本出资6000万仅占认购金额的1.15%;光大浸辉认购金额100万元,占比0.02%。暴风投资认购100万元,占比0.02%;北京暴风科技股份有限公司认购2亿元,占比3.84%。

  据澎湃新闻记者了解,两大优先级合伙人分别是招商银行和华瑞银行,后者通过爱建信托的通道参与。

  出资额方面,招商银行旗下的招商财富资产管理有限公司认购28亿元,占比53.82%。上海爱建信托有限责任公司认购4亿元,占比7.69%。

  这场斥资52亿元的跨境收购,因资方之一的暴风集团在资本市场风头正旺,而备受关注。

  MPS看起来也确实是一项价值斐然的收购标的,这家由三位意大利人所创立的体育媒体服务公司,在世界范围内拥有20个分部,截至2015年6月年营业额超过6亿美元,核心业务是体育赛事版权的收购、管理和分销,旗下拥有英超、法网等多项知名体育赛事的播放权。

  时任光大证券CEO的薛峰评价称,这“是一次难忘的经历”,他说:“中国拥有人数最多的体育粉丝,体育产业已经成为当下最热门的投资领域之一。”

  有评论认为,暴风收购MPS之举,是冯鑫希望将这一优质资源注入上市公司的壳内,如果MPS再将新的赛事转播权收入囊中,那么暴风集团将直接受益。

  失败的收购背后,谁在兜底?

  但很快,MPS光鲜亮丽的表象被戳破,没有签订禁止竞业协议的原始合伙人另起炉灶,公司也因欠债被告上法庭。2018年10月17日,英国高等法院宣判其正式破产清算。

  2019年2月25日,浸鑫基金投资期限届满到期,但未能按原计划实现退出。

  收购失败,光大证券除了损失投入的6000万资金,更因此前签署的差额补足函深陷泥淖。

  光大证券2018年年报显示,浸鑫基金优先级有限合伙人的利益相关方出示了一份由光大资本盖章的差额补足函,承诺若优先级有限合伙人不能实现退出时,由光大资本承担相应的差额补足义务。

  据澎湃新闻记者了解,劣后级资金的出资方与优先级资方签署差额补足函,是业内收购案中的惯例,而光大资本之所以愿意承担补足义务,主要是因为暴风集团与其签署了一份回购协议。

  浸鑫基金成立之初,暴风集团、冯鑫与光大浸辉签署了收购MPS股权的回购协议,冯鑫向光大资本、光大浸辉出具了《承诺函》,约定暴风集团及冯鑫对浸鑫基金所投项目即MPS公司65%股权承担回购义务。

  然而,冯鑫却并未履行这一回购义务。

  光大证券公告显示,2019年3月13日,因股权回购合同纠纷,光大浸辉作为浸鑫基金的执行事务合伙人,与浸鑫基金共同作为原告,以暴风集团及其实际控制人冯鑫为被告,向北京高院提起民事诉讼。因暴风集团及冯鑫未履行相关协议项下的股权回购义务而构成违约,原告要求被告赔偿因不履行回购义务而导致的部分损失,包括浸鑫基金下设特殊目的公司的银行贷款利息、已向相关投资人支付的利息以及其他费用,合计约为7.51亿元。

  而与此同时,光大资本也被两大优先级股东招商银行和华瑞银行,以及股东之一的深圳恒祥股权投资基金企业(有限合伙)提起诉讼或仲裁,涉及金额近41亿元。

  其中,招商银行起诉光大资本涉及的金额约为34.89亿元。今年6月,光大证券曾披露,目前该案尚处于立案受理阶段,对光大资本的影响暂无法准确估计。

  值得一提的是,光大证券并非唯一一家参与这笔交易的券商。当时的资料显示,中金公司和易界集团(DealGlobe)旗下的易界资本为本次交易的买方提供了财务顾问服务。UBS为本次交易的卖方MPS提供了财务顾问服务。

  也有券商投行人士对澎湃新闻记者表示,中金公司和易界资本作为财务顾问,肯定也应该为买方进行尽职调查,所以很难说它们没有责任。

  多位收购案的当事高层均已离职

  澎湃新闻记者获得的一份资料显示,光大资本成立于2008年11月,注册地位于上海,是证监会批准的券商直投公司,全资直属于光大证券,注册资本为人民币20亿元。公司专注于优质、高成长企业的股权投资,尤其是Pre-IPO项目。

  一位已经离职的光大资本前员工透露,早在计提损失的公告宣布之前,这只基金的净值已经归零,内部员工早已知晓投资失败,所以很多都选择了离职。

  而在收购MPS一案中,多位关键人物也已经离职,甚至被批捕。

  此前有报道称,光大资本时任投资总监项通因在这笔交易中行贿已被批捕。澎湃新闻记者从多个信息源确认了这一消息,而项通本人在2018年年初已经从光大资本离职,甚至还曾对老东家提起劳动合同纠纷的诉讼。

  关于行贿的金额,有多方消息称达到千万元以上,但澎湃新闻记者未能从权威渠道核实到这一数据。

  除了项通之外,时任光大资本总裁、董事、投资决策委员会主任代卫国也已经离职。

  天眼查信息显示,代卫国自1997年进入光大证券,历任人力资源部高级经理、经纪业务总部副总经理、东莞营业部总经理、深圳分公司总经理、机构业务部总经理。代卫国一度还曾担任光大资本的法定代表人。

  此外,时任光大资本董事长王卫民,也在2016年11月辞任光大证券副总裁一职,当时公告的辞职理由是“工作原因”。

  为MPS收购站台的薛峰则可能是因此事离职的最高级别的当事人。有接近光大证券的业内人士向澎湃新闻记者表示,早在4月份薛峰正式离职前,光大证券内部的大小事宜就已经由当时的新任党委书记闫峻全权接管,不过,在收购MPS的交易中,薛峰本人并未涉行贿。

  同样被传出卷入MPS项目风暴的,还有易居资本原董事总经理、钜洲资产原副总裁郭俊杰。

  之前有消息称,郭俊杰或因牵涉MPS项目融资过程中存在收取回扣的行为,被公安机关带走调查。

  对此,钜派方面表示,截至目前,没有消息证实郭俊杰被公安机关带走调查与钜派集团有关,公安机关也未就郭俊杰被采取刑事强制措施质询钜派集团或任何员工。

  钜派旗下的“钜洲海外体育并购基金”,间接参与了MPS项目的投资。

  光大证券称,目前经营情况正常稳健

  涉嫌行贿,也是冯鑫被公安拘留的原因。

  7月31日,暴风集团复函深交所称,公司实际控制人冯鑫被公安机关采取强制措施,是因为涉嫌对非国家工作人员行贿,被公安机关拘留。光大资本方面此前对澎湃新闻表示,冯鑫被拘留并非光大方面报的案。

  那么,冯鑫被拘是否会影响光大证券与暴风集团之间的诉讼?

  对此,光大证券这样回复澎湃新闻记者:“2019年3月13日,因股权回购合同纠纷,光大浸辉作为浸鑫基金的执行事务合伙人,与浸鑫基金共同作为原告,以暴风集团及其实际控制人冯鑫为被告,向北京高院提起民事诉讼。目前该诉讼尚在审理中。如相关诉讼有重要进展,公司将按要求及时公告。

  冯鑫因涉嫌犯罪被公安机关采取强制措施的相关情况,公司将密切关注该事项的后续进展情况,如涉及公司相关重要利益,公司将会及时采取相应措施并按要求进行公告。

  光大证券称,本公司目前经营情况正常稳健。今年以来,公司围绕价值创造的工作主线,积极把握市场回暖的有利时机,以价值导向凝聚共识,各项业务保持稳健发展。如有需公告事项,公司将及时进行信息披露。”

  2018年年报中就收购案大幅计提损失的光大证券,2019年上半年业绩表现倒是颇为亮眼。

  6月财务数据显示,公司实现营业收入6.09亿元,在上市券商中排名第11位,环比增长18.25%;净利润1.99亿元,在上市券商中排名第12位,环比增长8.74%。

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