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上交所:科创公司可通过发行定向可转债购买资产

  8月23日晚间,上交所就发布《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则(征求意见稿)》(下称《重组审核规则》)答记者问,上交所提出,科创公司可以按照中国证监会有关规定,通过发行定向可转债购买资产,并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。

  含五点主要内容

  上交所在答记者问时介绍,为落实《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》的要求,在中国证监会的指导下,上交所起草了《重组审核规则》。《重组审核规则》是中国证监会近日发布的《科创板上市公司重大资产重组特别规定》(下称《重组特别规定》)的下位规则,两项规则与《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》),共同构成了科创板重大资产重组的基本规则体系。

  上交所指出,《重组审核规则》包括五点主要内容:

  一是重组条件及标准上,明确科创公司发行股份购买资产的股份发行条件,适用《重组办法》有关规定;发行价格适用《重组特别规定》的有关规定,即不得低于市场参考价的80%。从严把握重组上市标准和程序,重组上市资产需要符合科创板定位,上市条件更加严格,与发行上市审核执行统一的审核标准,并需要通过上交所科创板股票上市委员会审核。

  二是信息披露要求。明确并购重组信息披露必须真实、准确、完整,包含对作出投资决策有重大影响的信息,且易于投资者理解等基本要求。分别规定科创公司等重组参与方各自的信息披露义务,并明确相关信息披露主体应当从重组合规性、标的资产科创定位及协同效应、交易必要性、定价合理性、业绩承诺可行性等方面,充分披露信息并揭示风险。

  三是审核方式与内容。上交所通过审核问询的方式,对并购重组是否符合法定条件、是否符合信息披露要求进行审核;并重点关注交易标的是否符合科创板定位、是否与科创公司主营业务具有协同效应,以及本次交易是否必要、资产定价是否合理公允、业绩承诺是否切实可行等事项。

  四是审核程序。上交所并购重组审核部门对科创公司并购重组申请进行审核,提出审核意见,并提交上交所审核联席会议审议。审核联席会议由上交所相关部门人员组成,对审核部门审核意见和科创公司重组方案进行审议并形成审议意见。发行股份购买资产的审核时间限定为45天,公司回复总时限两个月,审核中止等特殊情形的时间从中扣除。上交所审核通过的,将出具审核意见并报中国证监会履行注册程序。

  五是独立财务顾问持续督导职责。在持续督导期间,独立财务顾问应当就科创公司关于重组事项披露的信息是否真实、准确、完整,是否存在其他未披露重大风险,发表意见并披露。强化重组业绩承诺督导,督导职责需要履行至业绩承诺全部完成。

  着眼于四大方面

  上交所称,近年来,中国证监会持续推进并购重组市场化改革,取得积极成效,市场各方给予较高评价。以此为基础,《重组审核规则》在落实《实施意见》要求上,主要着眼于以下四个方面。

  一是明确审核时限。上交所自受理发行股份购买资产申请至出具审核意见,不超过45天,公司回复总时限两个月;衔接《重组特别规定》5个工作日注册生效的安排,整体形成时间更短、预期更明确的审核制度安排。科创公司符合规定的重组方案,有望于1个月左右完成审核及注册程序。

  二是丰富支付工具。进一步丰富科创公司实施并购重组的市场化支付工具,结合现行并购重组定向可转债试点成果,明确科创公司可以按照中国证监会有关规定,通过发行定向可转债购买资产,并可以自主约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款。

  三是简化审核程序。充分吸收现有并购重组审核“分道制”“小额快速”等有益经验,进一步优化重组审核程序,提高审核效率。结合科创公司的日常信息披露和规范运作情况、中介机构执业质量,对于合规合理、信息披露充分的重组交易,以及符合“小额快速”标准的重组交易,将减少审核问询或直接提交审核联席会议审议。

  四是实施电子化审核。目前,上交所正在加紧开发并购重组审核业务系统。该系统完成开发并投入使用后,重组审核将实现全程电子化,审核问询、回复、沟通咨询等事项,全部通过该系统在线上完成,更加便利科创公司和相关方提交审核材料、回复审核问询、了解审核进度或进行审核沟通。

  另外,在压严压实中介机构责任方面,上交所提出,中介机构勤勉尽责,是实施注册制的重要基础,需要在重组审核中贯彻落实。压实中介机构责任,需要明确履职要求,建立与之匹配的责任追究机制。一方面,强化独立财务顾问前端尽职调查职责,要求申报时同步交存工作底稿;另一方面,聚焦资产整合、有效控制、会计处理、合规运作、业绩补偿等并购重组实施中的多发、频发问题,从信息披露角度,充实细化独立财务顾问职责要求和惩戒机制,将持续督导责任落到实处。

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